今年來，深交所發布了五期《深交所發行上市審核動態》（2023年1-5期），共計公布了10個（每期2個案例）IPO現場督導案例情況，其中，9家主動撤回申報材料，1家被深交所終止發行上市審核。

根據相關內容整理，發現10個督導案例中，IPO現場督導主要涉及的關注點有：采購定價、供應商采購、客戶銷售/銷售真實性、境外收入/境外存貨真實性、收入真實性、收入確認、關聯交易、市場推廣費用、境外資金流水、內部控制、大額分紅款去向、供應商核查/資金核查等。

以下是10個IPO現場督導案例的詳細內容：

2023年第 1 期

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【督導案例1】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。該發行人主要產品為物聯網模組和基于模組的系統集成部件，其控股股東為國有集團企業A公司。發行人關聯采購規模較大，其中主要為向A公司之孫公司B公司采購通信模組SMT（表面貼裝技術）加工服務。報告期各期，發行人向關聯方B公司采購金額分別為4,136.10萬元、3,341.50萬元、666.43萬元、158.06萬元，采購價格（0.0055元/點）遠低于市場公開價，且B公司僅向發行人提供SMT加工服務。如以公開的采購價格最低的兩家可比上市公司采購均價（0.0122元/點）模擬測算，發行人申報時報告期最近兩年（2019年和2020年）扣非后凈利潤合計金額將不到5,000萬元，對發行人是否符合上市財務指標存在重大影響。

審核中重點關注發行人向關聯方采購通信模組SMT加工服務的公允性、合理性，是否存在利益輸送。發行人通過選取三家獨立第三方供應商的采購或詢價價格進行對比，論證關聯采購定價公允性，解釋與可比上市公司存在采購價差的合理性。

針對上述審核中重點關注事項，現場督導緊扣發行上市條件和信息披露要求，結合發行人關聯采購的業務特點，通過綜合運用查閱保薦人工作底稿、現場詢問和訪談、核查發行人相關原始單據和材料、OA系統和相關工作郵件、視頻訪談可比上市公司相關業務負責人、要求保薦代表人補充核查和提供解釋說明等核查手段，了解與核實保薦人對發行人相關問題的核查把關是否到位。

現場督導發現，發行人關聯采購定價的公允性、合理性存疑。

一是發行人選取對比的供應商C公司的相關采購價格可靠性存疑。發行人披露，其向獨立第三方C公司采購SMT加工服務的價格亦為0.0055元/點，以此對比論證發行人向B公司關聯采購價格公允性。經檢查，C公司系B公司離職人員W某所設立，W某為C公司第一大股東并擔任法定代表人，與發行人具體對接采購業務的C公司員工G某亦曾任B公司工藝主管。同時，發行人向C公司采購金額?。偣仓挥?0.45萬元）且采購時間集中于2021年4月（采購32.63萬元）。此外，C公司向發行人提供SMT加工服務的價格,遠低于C公司向B公司提供同類服務的價格（0.0090元/點）。

二是發行人選取對比的兩家第三方詢價價格（分別為0.0055元/點、0.0065元/點）可靠性存疑。經檢查，發行人僅有兩家詢價供應商的報價單，無法提供對應詢價及回復的溝通、洽談過程和記錄，且部分報價單未注明產品具體型號參數信息。

三是發行人與可比上市公司采購價差合理性的論據不充分。發行人披露其與可比上市公司產品特點、采購規模、產品結構不同，導致其采購價格偏低。經檢查，發行人未將自身產品與可比上市公司同類產品進行對比，而是與A公司下屬公司的其他不同類型產品進行比較，且部分論證未見支持性底稿。此外，某可比上市公司相關業務負責人接受督導組訪談時指出，SMT貼片價格0.0055元/點僅適用于工序較為簡單的LED行業，不適用于發行人相關通信模組產品。四是發行人內部工作郵件顯示關聯采購價格公允性存疑。經檢查，發行人銷售總監在發給發行人董事會秘書的工作郵件中指出，“行業內通行的SMT報價含稅為0.01元/點”，遠高于發行人關聯采購價格0.0055元/點。

針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。保薦人未審慎核查上述問題，核查程序執行不到位?，F場督導后，發行人與保薦人主動申請撤回申報。

【督導案例2】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。審核中重點關注以下兩方面問題：一是境外銷售收入的真實性。報告期內，發行人境外銷售收入占其主營業務收入比例分別為78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存貨的真實性。報告期各期末，發行人境外存貨賬面價值分別為32,934.91萬元、33,878.95萬元和45,557.25萬元。保薦人均未親自走訪、函證境外客戶和實地監盤境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪境外客戶、對境外期末存貨進行實地監盤，利用發行人聘請的境外會計師對境外收入實施函證。

針對上述審核重點關注事項，現場督導緊扣發行上市條件和信息披露要求，結合發行人涉農的行業特點和業務模式，綜合運用查閱保薦人工作底稿、現場詢問和訪談、核查原始單據、OA系統審批流程和相關工作郵件、視頻訪談同行業可比上市公司、查詢企查查、美國公司官方備案信息網站、要求保薦代表人補充核查和提供解釋說明等現場核查手段，核實保薦人對相關問題的核查把關是否到位。

現場督導發現，發行人存在以下問題：

一是發行人對美國客戶銷售收入真實性存疑。

報告期內，發行人美國全資孫公司甲公司的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元和28,687.71萬元，占發行人主營業務收入比例分別為14.28%、12.75%和14.43%，銷售收入真實性存疑。第一，發行人美國主要客戶的獨立性、真實性存疑。L某是甲公司的首席執行官、總裁和唯一董事，與發行人美國主要客戶之間存在持股、任職等關系。例如，L某持有客戶A（2020年第二大客戶、2021年第一大客戶）16.81%的股權，持有客戶B（2021年第三大客戶）25%的股權且參與其經營決策，在客戶C任職且其配偶是客戶C的總裁。第二，發行人美國主要客戶的銷售物流存疑。甲公司向美國主要客戶的銷售大多數為客戶自提，但大部分無法提供物流提貨單，且采購和銷售訂單的商品明細數量不符。甲公司向客戶A、客戶B的銷售除客戶自提之外，部分由甲公司負責發貨，且收貨地址為甲公司倉庫，但客戶A、客戶B未租賃甲公司倉庫，前述銷售疑似未出庫。第三，發行人美國主要客戶的銷售回款存疑。例如，客戶A通過信用卡向甲公司回款，無法核實還款來源；客戶B、客戶C回款的支票簽字人為L某。

二是發行人境外存貨的真實性存疑。

報告期內，發行人從境內通過海運發往美國子公司且截至2021年末未到達子公司倉庫的存貨（以下簡稱“海上漂”存貨）大幅增加，從780.91萬元增長至12,155.42萬元，2021年末“海上漂”存貨中絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與同行業可比上市公司在2至3個月內完成銷售的慣例不一致。此外，保薦人及其聘請的第三方均未對抽盤時已入庫的“海上漂”存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序。發行人境外存貨賬實不符。督導組對境外存貨執行雙向抽查，發現存在賬實不符的情形。

針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響?，F場督導結束后，發行人與保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。

2023年第 2 期

【督導案例1】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導，主要關注以下問題：

1、發行人定制模式收入真實性存疑

發行人主要產品為奶粉，以經銷模式為主，客戶較為分散，且個體戶占比較高。報告期內發行人主要產品收入下滑，但定制模式產品（即為客戶代工生產產品）收入快速增長。審核中重點關注定制模式產品收入增長的合理性和收入真實性。現場督導發現，發行人定制模式收入真實性存在如下異常情況：一是發行人的實際控制人甲及其控制的企業在申報期內存在大額資金凈流出，保薦人經核查后認為系歸還前期拆借資金、支付購房款等，但未能提供借款合同、購房協議等支持性證據。二是發行人定制模式客戶A 的銷售回款涉嫌來自發行人實際控制人前述凈流出資金。三是發行人定制模式客戶B 在報告期內成立,當年即與發行人合作并成為發行人第一大客戶。

保薦人執行函證、走訪等核查程序對其進銷存數據進行核查，但兩種方式獲取的采購入庫數量存在明顯差異。

2、發行人關聯交易未真實終止

發行人關聯供應商D 成立次年即成為發行人前五大供應商、第一大包裝材料供應商。實際控制人甲的親屬乙為D 公司關鍵銷售人員，報告期內發行人向D 公司采購金額重大。發行人披露，為減少關聯交易，發行人終止向D 公司采購，改為從第三方E公司采購。

現場督導發現，發行人未真實終止與D 公司的關聯采購交易：一是 D 公司工商信息登記的法定代表人、聯系人均為乙，且其實繳注冊資本、日常運營資金來源于乙，乙疑似為D 公司的實際控制人。二是發行人雖與E 公司簽訂包裝材料采購合同，但相關材料實際仍由D 公司生產運輸至發行人，且與發行人對接采購事宜的仍為乙。三是發行人通過票據背書、轉賬等方式向E 公司合計支付采購款2,000 余萬元，但E 公司收到后將其中絕大部分轉支付給D 公司。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋、可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。督導過程中，保薦人主動申請撤回，本所終止發行上市審核。經核實違規事實，本所對發行人采取通報批評的處分，對保薦代表人、簽字會計師采取書面警示的監管措施。

【督導案例2】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導，主要關注以下問題：

1、發行人市場推廣費用的完整性存疑

發行人主要產品為移動互聯網應用程序。報告期內發行人市場推廣費占收入比重逐年降低，單個用戶獲客成本與其他互聯網行業上市公司相比偏低且逐年下降。從發行人主要產品獲取注冊用戶的渠道看，主要包括廣告投放獲取的用戶、自然新增用戶（即未通過廣告引流而自發下載并使用發行人產品的用戶）兩類，但各期新增用戶絕大部分為自然新增用戶。審核關注發行人自然新增用戶占比高的合理性和推廣費的完整性。

現場督導發現，發行人市場推廣費用的完整性存疑：一是發行人自然新增用戶占比顯著高于同行業可比上市公司。經訪談行業專家，在發行人所處行業領域，自然新增用戶占比達到50%即為較高水平，且一般難以持續。但發行人披露，其旗下主要應用程序的自然新增用戶占比均超過75%，明顯高于行業水平。二是發行人獲客成本明顯低于同行業可比上市公司。經對比發現，發行人產品在美國、德國、日本等典型市場的獲客成本顯著低于同行業可比上市公司。三是發行人未披露“刷好評”推廣行為，也未見保薦人進行核查。發行人OA 系統顯示，其存在通過社交平臺刷好評的方式獲取用戶的情形，并支付了相應推廣費，但其入賬的年度推廣費用較低，與新增客戶數量明顯不匹配。

2、保薦人對相關主體境外資金流水核查不充分

發行人產品主要在境外推廣使用，廣告主要在境外平臺投放，廣告支出由境外公司以美元支付。發行人報告期內拆除紅籌架構，其在境外回購股份時向重要股東A 公司、B 公司等合計支付4,000 余萬美元。紅籌架構拆除后，A 公司、B 公司仍合計持有發行人近30%的股份。審核關注相關主體是否為發行人代墊廣告支出、保薦人對相關主體境外資金往來是否進行充分核查。

現場督導發現，保薦人未對相關主體境外資金流水進行審慎核查，核查程序執行不到位：一是發行人存在將廣告投放賬號綁定至員工個人賬號但未納入統一管理的情形，其境外廣告投放賬號完整性存疑。二是發行人境外廣告投放賬號名稱與發行人股東A 公司存在異常關聯。發行人推廣服務商為發行人開設的廣告投放賬號名稱為“HKYG 公司”，經查詢，A 公司間接持有HKYG公司14%的股權。三是 A 公司、B 公司及其派駐的董事等十余個主體拒絕提供完整資金流水特別是境外資金流水。在存在前述諸多疑點的情況下，保薦人未取得相關關鍵主體完整資金流水，即認為發行人市場推廣費用完整性不存在異常。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響?，F場督導過程中，發行人與保薦人主動申請撤回申報，本所終止發行上市審核。

2023年第 3 期

【督導案例 1】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1、發行人涉嫌不恰當地以總額法代替凈額法確認收入

發行人與 A 公司（2020 年、2021 年均為發行人第一大客戶和第一大供應商）等三家客戶既有采購又有銷售業務，通過分別簽訂采購合同、銷售合同的方式開展。發行人將其與三家客戶的 業務均按總額法確認收入。

現場督導發現，發行人無權按照自身意愿使用或處置待加工原材料，無權主導待加工原材料的使用并獲得幾乎全部經濟利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以 A 公司（境外上市公司） 為例：一是根據發行人與 A 公司的合同約定，A 公司對發行人所生產的產成品規格、型號、品質有具體明確要求，并指定所需使用原材料的具體品牌、規格型號、技術參數等。二是發行人所采購的指定原材料只用于為 A 公司生產產品，不能與為其他客戶生產的原材料隨意混用；發行人對原材料僅承擔保管風險，不承擔價格變動風險，未能取得與原材料所有權有關的報酬。三是 A 公司在其披露的年報中，將其與發行人的交易按凈額法披露。因此，發行人與前述三家客戶的業務為受托加工業務，發行人涉嫌不恰當地以總額法代替凈額法確認收入。

2、發行人 2021 年新增業務的銷售真實性存疑

發行人主要產品一直為光電顯示領域電子元器件，2021 年新增液晶顯示模組業務，當年收入即達 8,700 萬元，占比為 12%， 該業務主要客戶為 B 公司。發行人對 B 公司的銷售主要通過 C 公司運輸。發行人提供的 C 公司物流對賬單顯示，相關貨物均從甲地發往乙地。

現場督導發現，發行人對 B 公司新增業務的銷售真實性存疑：一是銷售物流真實性存疑。督導組訪談發現，B 公司主要在丙地接收發行人貨物，與物流對賬單收貨地址明顯不符；C 公司無“甲地至乙地”的物流線路，且未承接過發行人前述物流業務；相關物流對賬單缺少重量、件數等核心字段，且樣式存在明顯異常。二是發行人與 B 公司交易的真實性存疑。在發行人為 B 公司生產的產品中，部分產品無對應的物料清單，部分物料清單系督導組進場后創建；發行人從 B 公司收到的部分銷售回款，與發行人對 B 公司支付的采購付款，在收款時間、金額方面高度匹配。三是發行人相關方資金流水存在異常。報告期內，四名擔任發行人董事、監事的重要股東集中出讓股權， 股權轉讓款去向存疑，保薦人未對股權轉讓款最終流向、是否存在體外資金循環等進行充分核查。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。督導過程中，發行人和保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。

【督導案例 2】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現發行人涉嫌存在收入跨期的情形：

1、發行人涉嫌提前確認收入

發行人客戶較為集中，單個項目合同金額較高，2021 年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，發行人確認對A 公司（當年第一大客戶）某項目 5,000 余萬元的收入，占發行人全年收入約 22%。

現場督導發現，發行人涉嫌將對 A 公司上述項目 2022 年的收入提前至 2021 年確認：一是發行人依據 A 公司 2021 年底驗收通過的工程項目驗收單確認收入，但發行人 OA 系統相關工作資料顯示，截至 2021 年底，該項目未達到可驗收標準仍處于調試階段；項目營銷資料備注為“配合驗收，實際未驗收”。二是發行人與 A 公司的銷售合同約定，驗收合格后次月 A 公司即應支付設備結算款，但 A 公司遲至 2022 年 3 月才開始付款。三是發行人內部制度規定，驗收交付后的項目由售后部門負責跟蹤服務，但發行人 OA 系統相關記錄顯示，該項目直至 2022 年 5 月才由工程技術部移交至售后服務部。

2、發行人涉嫌推遲確認收入

發行人作為分包商，為 B 上市公司（2020 年第一大客戶） 某項目提供專業設備及安裝調試服務，發行人于 2020 年 8 月確認對 B 公司近 4,000 萬元的項目收入。

現場督導發現，發行人涉嫌將對 B 公司上述項目應當于2018 年確認的收入推遲至 2020 年確認：一是發行人已于 2018 年取得 B 公司出具的項目驗收單，顯示 2018 年 12 月該項目驗收通過，且發行人 OA 系統顯示，驗收后項目進度變更為“保障運行”。但發行人在 2020 年 12 月沖銷了該筆收入，改為 2020年 8 月重新確認。二是發行人該項目主要材料出庫時間均在2018 年。三是 B 公司 2018 年年報披露，該項目已于當年整體完成驗收，進入試運行階段。

除客戶 A 公司、B 公司以外，發行人對另外 5 家客戶的收入確認亦涉嫌跨期。經保薦人補充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進行調整后，發行人 2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為 3,000 萬元，低于其申報選擇的上市標準。

現場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報，目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。

2023年第 4 期

【督導案例 1】

本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要關注以下兩方面問題：

1、發行人對部分客戶銷售收入存在異常

發行人下游為養殖行業，客戶較為分散，其中自然人、經銷商客戶占比較高。發行人設立子公司，負責對外銷售。

現場督導發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是發行人實際控制人及其控制的企業、子公司負責人甲，在報告期內存在約 10,000 萬元的大額資金流出，保薦人對相關資金的實際用途以及是否存在體外資金循環未能提供合理解釋。二是發行  人個別客戶回款金額和時間，與發行人實際控制人、子公司負責人甲轉出資金的金額和時間高度匹配，客戶回款涉嫌來自后者， 金額合計約 300 萬元。三是發行人子公司負責人甲涉嫌實際控制發行人重要客戶 A 企業（個人獨資企業），且與發行人重要經銷商B 的唯一終端客戶疑似存在關聯關系。其中，A 企業為發行人報告期新增客戶且迅速成為前五大客戶，發行人對其銷售額約3,500 萬元；B 為發行人報告期新增經銷商，當年即成為發行人第二大經銷商，發行人對其銷售額約 1,300 萬元。四是發行人無法提供與銷售訂單匹配的物流憑證或客戶自提記錄，對部分客戶 的銷售存在異常。

2、發行人內部控制存在缺陷

現場督導發現，發行人內部控制存在缺陷：一是發行人報告期內存在大量代管客戶銀行卡的情形，代管銀行卡銷售回款金額約 9,000 萬元。保薦人僅實際獲取并核查約 35%的代管銀行卡， 且銷售回款資金來源難以確認，銀行卡數量和資金來源完整性、 準確性存疑。二是發行人存在通過員工個人卡代收貨款、發行人及其子公司存在財務人員大量混同和崗位分離失效等內部控制缺陷。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。本所上市委經審議認為，報告期內發行人存在代管客戶銀行卡、重要子公司負責人與發行人客戶之間異常資金往來、發行人及其子公司財務人員混同、崗位分離失效等會計基礎不規范、內部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報告期內發行人的財務狀況和經營成果，發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。本所根據相關規定對發行人終止發行上市審核。

【督導案例 2】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1、發行人對相關供應商的采購存在異常

A、B、C 公司均為發行人重要供應商。2017 年至 2020 年， 發行人對前述三家公司合計采購金額分別為 6,926.01 萬元、4,441.96 萬元、989.04 萬元和 1,528.76 萬元。現場督導發現， 發行人對前述供應商采購存在異常：一是采購預付款存在異常。報告期內，發行人持續對三家公司支付大額預付款，合計金額約3,300 余萬元，對前述流出資金是否存在體外資金循環等，保薦人未能提供客觀證據予以合理解釋。如，發行人對 A 公司預付賬款余額較大，且在未與 A 公司簽訂采購訂單、無原材料入庫的情況下，仍繼續向 A 公司轉賬。二是異地倉庫原材料管理存在異常。發行人向 C 公司（位于我國中部）等供應商采購原材料后運往供應商 B 公司（位于我國西南部）倉庫寄存，需要時再從 B 公司倉庫運回其生產經營地（位于我國南部）。發行人未能提供異地倉庫的租賃合同，以及將原材料從 B 公司倉庫運回的物流單據。此外，保薦人異地倉庫盤點照片顯示， C 公司原材料的包裝顯示為B 公司。三是采購業務單據缺失。發行人披露，其采購、生產、銷售全流程可追溯，但發行人供應商送貨單缺失、領料單信息缺失，無法追溯至每個供應商、每批次原材料的生產耗用情況，無法準確核查期末存貨庫齡信息。四是采購發票日期異常。發行人向 A 公司采購的發票日期早于合同簽訂日期和到貨日期， 2017 年至 2019 年，涉及該情形采購金額合計為 2,536.49 萬元。五是發行人與 C 公司存在疑似關聯關系。C 公司工商登記的聯系電話和郵箱均與發行人 D 分公司相同。

2、發行人對部分客戶的銷售存在異常

現場督導發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是在建工程預付款支付存在異常。發行人向施工方 E 公司、F 公司付款進度持續超過實際工程進度，在相關土建工程完工進度僅為15%、8%時，發行人分別向 E 公司、F 公司支付 4,115 萬元、2,280 萬元，占相關工程預算金額的比例為 34%、82%；裝修工程尚未開工時，發行人已向 E 公司預付 1,458 萬元，占比為 53%。對前述流出資金是否存在體外資金循環等，保薦人未能提供客觀證據予以合理解釋。二是部分現金回款存在異常。發行人不同城市的多個客戶、同一城市的多個客戶，均多次存在同一天、同一銀行網點、同一柜臺向發行人現金回款的情況，且回款時間非常接近，涉及回款金額合計 1,870.8 萬元。三是客戶函證回函存在異常。保薦人函證底稿顯示，4 家客戶詢證函回函快遞單號接近， 打印時間在 5 分鐘之內，且為同一快遞員收件。會計師函證底稿卻顯示，前述 4 家客戶中 3 家客戶回函寄件人為發行人員工，回函地址均為供應商 C 公司。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋?，F場督導中，發行人和保薦人主動申請撤回申報，本所已對發行人、相關保薦代表人采取了通報批評的紀律處分，對保薦人和簽字會計師均采取書面警示的監管措施。

2023年第 5 期

【督導案例 1】

本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要關注以下兩方面問題：

1、發行人實際控制人大額分紅款去向存在異常

報告期內，發行人主營業務毛利率約為 40%-60%，較同行業公司毛利率高約 10 個百分點。發行人實際控制人甲報告期內累計從發行人處獲得分紅款約 8,000 萬元，后持續大額取現1,500 萬元，并向其弟乙轉賬 2,380 萬元。發行人解釋稱前述取現和轉款為甲向乙提供的借款，用于乙經營糧食購銷業務。現場督導發現，發行人實際控制人大額分紅款去向存在異常：一是大額取現行為存在異常。甲取現的 1,500 萬元并未直接存入借款人乙銀行賬戶，且同期乙銀行賬戶亦發生大額取現合計 1,890 萬元，甲乙二人合計取現 3,390 萬元，取現金額大且行為異常。二是發行人相關解釋缺乏充分客觀證據支撐。發行人未能提供甲、乙簽訂的借款協議；同時，發行人解釋甲乙二人取現的 3,390 萬元現金全部用于乙現金收糧，但乙未能提供經營糧食購銷業務相關的賬簿、交易憑證等文件，保薦人在核查過程中未對糧食執行存貨監盤程序，亦未獲取進銷存相關憑證，僅通過口頭了解和估算論證資金流的合理性。

2、保薦人對發行人供應商的核查不充分

報告期各期，A 公司為發行人前五大供應商，各期采購金額分別為 110 余萬元至 270 余萬元。A 公司曾為發行人子公司，2015 年 11 月，發行人將其持有的 A 公司股權全部轉讓給自然人丙。2019 年 7 月，實際控制人甲與 A 公司實際控制人丙的配偶丁存在 300 萬元的資金往來。

現場督導發現，保薦人未充分關注到發行人供應商 A 公司存在的異常情況，A 公司與發行人存在關聯跡象：一是保薦人對甲向丁轉賬 300 萬元的原因解釋不合理。保薦人解釋稱丁出于家庭購房的需要而向甲借款，但甲向丁轉賬中，其中 200 萬元轉賬備注為“還款”，且保薦人提供的購房證明資料在時間順序、金額匹配、資金用途等方面均存在矛盾。二是發行人與A 公司關系異常密切。發行人多次與 A 公司共同參與工程招投標活動，且甲向丁轉賬 300 萬元的當月，發行人與 A 公司共同參與某項目招投標活動，最終發行人中標。三是發行人向丙轉讓 A 公司的股權后，發行人員工仍為 A 公司辦理工商登記變更等事宜。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋?，F場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報。

【督導案例 2】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1、發行人對部分集成商客戶的銷售存在異常

發行人披露，其主要通過集成商客戶實現銷售，報告期各期 該模式收入占比均超過 70%。集成商客戶采購發行人產品后進行加工、調試，并組合其他外購件，以系統集成方式向終端客戶交  付并提供后續服務；集成商客戶除具有系統集成能力外，還擁 有豐富的終端客戶資源和終端服務能力。

現場督導發現，發行人對部分集成商客戶的銷售存在異常：一是前十大集成商客戶企業規模普遍較小，實繳注冊資本和參保人數均較少，與發行人對其銷售規模明顯不匹配。例如，報告期內第二大集成商客戶 A 公司向發行人采購金額合計約 1,500 萬元，但其實繳注冊資本為 0，參保人數僅 2 人。二是個別集成商客戶的終端客戶與發行人存在關聯跡象。有的終端客戶同時為發行人客戶，或終端客戶控制的公司與發行人名稱相似，且其所控制的公司也為發行人客戶或供應商，商業合理性存疑。三是保薦人對集成商客戶是否實現最終真實銷售核查不到位。保薦人披露其通過訪談或獲取終端銷售憑據等方式核查集成商客戶最終真實銷售情況，但督導組發現保薦人存在未實際履行相應核查程序或核查金額不足等不到位情形。例如，保薦人披露其已執行但實際未真正執行相應核查程序對應的銷售收入合計約 6,700 萬元；報告期內發行人對集成商客戶 A 公司銷售收入約 1,500 萬元，針對A 公司是否實現最終真實銷售，保薦人僅訪談 A 公司的一家終端客戶，涉及金額不足 1 萬元。

2、保薦人對與資金相關的核查程序執行不到位

發行人披露，其報告期各期末貨幣資金余額均超過 1 億元，報告期內發行人現金分紅約 3 億元。發行人閑置資金以及持股5%以上股東收到的現金分紅款大多用于購買大額存單等理財產 品。截至 2021 年 6 月末，發行人協定存款余額約 1.4 億元，發行人實際控制人及其配偶持有大額存單合計約 1.4 億元。

現場督導發現，保薦人對與資金相關的核查程序執行不到位：一是針對發行人、實際控制人及其配偶持有的大額存單等理財產品，保薦人未對報告期內是否存在質押等權利受限情況進行核查。二是報告期內，發行人實際控制人等主要股東及其近親屬合計取現金額約為 2,300 萬元，保薦人僅獲取上述人員確認現金消費用途的承諾、說明等主觀材料，未針對取現資金去向獲取充分證據。綜上，保薦人未獲取充分證據說明發行人及其主要股東不存在通過取現、質押理財產品套取資金等方式進行體外資金循環。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋?，F場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報。

來源：深交所，他山以微，